Библиотека за управление

Проверка на чистотата на транзакцията

Рандин Дензил, Стейдман Греъм, Бомер Марк Глава от книгата " Проверка на чистотата на сделката: необходимите стъпки за успешен бизнес "
Издателство " Олимп-Бизнес ", 2006 г.

Защо трябва да проверя чистотата на транзакцията?

През 1988 г. Феранти придоби американската компания International Signal Controls (ISC). Феранти беше голяма британска компания с дълга история, а придобиването на ISC беше основната причина за нейния колапс две години по-късно. Фалитът на Феранти е повратна точка, моментът на раждане на днешните методи за проверка на чистотата на сделката.

По-късно ще разгледаме по-подробно придобиването на Ferranti от ISC и ще заключим, че тази катастрофа би могла да бъде избегната, ако Ferranti правилно проведе необходимите изследвания на ISC.

През 90-те години много компании правеха многобройни и много значими придобивания. В някои случаи тези амбициозни програми все още са заснети от техните инициатори в кошмари. Вземете например Tyco, който за три години придоби около 700 компании, или Vivendi, както и някои други големи телекомуникационни компании.

Всичко това, разбира се, са добре известни примери, в които се появяват търговски марки и големи суми пари. Все пак би било възможно да не се споменават такива известни компании и ще разгледаме много примери за по-малки придобивания, за да илюстрираме нашите аргументи, дадени в тази книга.

Сливането и придобиването на дружества е много голям бизнес. Така че през 2001 г. общата сума, изразходвана за придобиването на компании от целия свят възлиза на 1,8 трилиона евро. Около 29 000 сделки бяха сключени - и това са само онези сделки, които бяха обявени, и затворници, още през не много успешната година. Търговците и милиардите могат да бъдат заложени. Особено рисковите придобивания често се оказват малък семеен бизнес. Лошо планираната транзакция може лесно да доведе до пълен срив, докато успешното придобиване може да вдигне бизнеса на съвсем ново ниво. Следователно, процентите обикновено са високи и точността на придобиването е изключително важна.

Ще разгледаме някои от начините, по които компаниите могат да направят успешното придобиването си. Тази книга показва как анализът на състоянието на една компания може да подобри качеството на процеса на вземане на решения чрез:

  • Извършване на задълбочен преглед, проучване и преразглеждане на стратегията за придобиване;
  • Минимизиране на риска, свързан с придобиването;
  • Най-печелившата позиция, заета от купувача по време на преговорите, за да се постигнат оптималните условия на сделката.

При внедряването на всички необходими мерки, придружаващи процеса на придобиване на ново дружество, което задължително включва анализ на състоянието му, потенциалният купувач може да увеличи шансовете му за постигане на добри условия. За действително сключените сделки, спазването на такива мерки прави възможно гладкото и ефективно интегриране в основната компания на ново дъщерно дружество, като по този начин се постига максимална рентабилност на сделката - с други думи, максимизиране на печалбата.

Проверката на чистотата на сделката, за която ще говорим по-долу, може да бъде от изключителна стойност не само за придобиването, но също така може да се окаже много полезна при сключването на много други големи транзакции или договори.

Когато следва процесът на придобиване
За да проверите чистотата на транзакцията?

Основната цел на тази книга е да разберете защо е необходима задълбочена проверка на състоянието на придобитата компания. Ще видим каква е ролята на такава проверка при вземането на решение дали да се сключи сделка като цяло и да се покаже как тя може да помогне на купувача да увеличи печалбата или чрез подобряване на условията на самата сделка, или чрез предвиждане на основните последици от интегрирането на ново придобиване в основната компания.

За да се провери чистотата на сделката, има смисъл, тя трябва да бъде извършена преди купувачът да реши да затвори сделката. Фигура 1 илюстрира типичен процес на придобиване.

Процес на придобиване
Фигура 1. Процес на придобиване

Основният одит на придобитата компания обикновено се извършва след подписване на Основните разпоредби или други подобни документи, чиито основни условия не са задължителни за нито една от страните. На този етап страните постигат общо споразумение и това оправдава разходите на купувача за проверка на чистотата на сделката. Такава проверка ще позволи на купувача да разгледа внимателно офертата за сключване на сделката в съответствие с условията, определени в Основните разпоредби. Въпреки това въз основа на резултатите от одита купувачът може да реши да прегледа тези условия, което естествено е възможно само поради това, че главните разпоредби не са задължителни. Резултатите от това проучване могат да накарат купувача напълно да се откаже от сключването на сделката.

Трябва да се отбележи, че този процес на придобиване обикновено е англосаксонски. Връзката между купувача и продавача е динамична комбинация от подобни и противоположни интереси. Купувачът има интерес да получи достъп до максимално възможно количество информация за придобитата компания, преди да поеме задължението да сключи сделката; В интерес на същия продавач дайте на купувача възможно най-малко информация, преди да се съгласи да придобие компанията. Различните държави решават този конфликт на интереси по различни начини. В Обединеното кралство например процесът обикновено се осъществява, както е описано по-горе: купувачът има възможност да извърши всеобхватна проверка на чистотата на сделката, преди да се съгласи да я сключи. В някои страни от континентална Европа този конфликт обикновено се решава в полза на продавача: купувачът трябва да се съгласи да придобие компанията въз основа на по-задълбочени изследвания. Това е един от многото сложни проблеми, които възникват при сключването на международни транзакции, когато се срещат различни видове продажби. В тази книга ще разгледаме някои от тези проблеми по-подробно.

Други случаи, когато е необходимо
Проверка на чистотата на сделката

Такава проверка се свързва предимно с придобиването на дружеството. В други случаи обаче той може да донесе допълнителни ползи и да намали риска. Преди да сключите някаква основна сделка, трябва да помислите дали трябва да извършите задълбочено разследване. Такива сделки включват:

  • Споразумение за създаване на съвместно предприятие;
  • Предоставяне на заем;
  • Инвестиране в капитала на дружеството;
  • Голямо споразумение с доставчика или клиента;
  • Създаване на нова компания или навлизане на нов пазар.

Във всички тези случаи, получаването на подробна информация преди сключването на сделка може да бъде от решаващо значение. Разпоредбите на тази книга са приложими и за тези видове сделки - съображенията, свързани с всяка проверка на чистотата на сделката, винаги са еднакви и се състоят в получаване на висококачествена и изчерпателна информация, преди да влезе в преговори и да приключи голяма сделка.

Различни видове
Проверка на чистотата на транзакцията

В тази книга вниманието е съсредоточено главно върху три области на проверка на чистотата на сделките: търговски, финансови, правни .

Това са трите основни вида изследвания, които най-често се използват преди придобиването, но могат да бъдат засегнати и други области. Накратко ще разгледаме въпросите на екологията, пенсиите и информационните технологии. За някои сделки тези и други аспекти са в състояние да придобият ключово значение: например, туристическа агенция очевидно не може да направи без информационни технологии, а при закупуване на химическо предприятие трябва да бъдат взети под внимание екологичните съображения.

Обикновено съществува тясна връзка между финансовите и търговските проверки на чистотата на сделката. Всъщност понякога търговските въпроси се разглеждат широко в доклада за финансовия одит. В действителност търговските и финансовите проверки на чистотата на сделката са различни, въпреки че някои от въпросите, на които трябва да отговарят, са еднакви. Основната разлика е, че търговската проверка се основава основно на информация, получена извън придобитата компания, докато в хода на финансова проверка се използва предимно информацията, получена от нейното управление. По този начин търговските и финансовите проверки на чистотата на сделката се допълват взаимно за постигането на крайната цел, която е да се определи бъдещата ефективност на придобитата компания.

Правната надлежна проверка предоставя солидна основа за резултатите от търговските и финансови одити: създава надеждна правна основа за бъдещото развитие на придобитото дружество, например осигурява придобиването на придобитото дружество със съответните права върху ключовата интелектуална собственост; Наличие на необходимите договори с доставчици, клиенти и служители; Способността за привеждане на текущата и планираната дейност на придобитото дружество в съответствие с всички разпоредби на закона; Мерки за избягване на големи спорове.

Трябва да стане ясно: е абсолютно необходимо групите търговски, финансови и правни проверки за чистотата на сделката да си сътрудничат тясно помежду си, като координират усилията си. Всяка група може да получи информация от голямо значение за работата на другите. Например за правна група няма смисъл да се прави задълбочен преглед на правата върху запазена марка, ако се планира да се спре използването й.

Кой проверява чистотата на транзакцията?

В тази книга вниманието е насочено към проверка на чистотата на сделката, която обикновено се извършва от специализирани консултанти, инструктирани от придобиващия. В допълнение, в същото време придобиващият по правило извършва своята проверка. Собствената група на придобиващия обикновено се фокусира върху онези области, които са най-лесни за изследване. Обикновено това са сферите, които са най-важни за дейността на придобиващия; Това може да бъде и зоната, свързана със самото придобиващо дружество - например придобиващият трябва да може да определи нивото на печалба, което собствената му компания може да постигне в резултат на придобиването.

По отношение на външните консултанти е важно собственият екип за проверка на купувача да поддържа тесен контакт с други екипи за одит, за да сподели знанията и да гарантира непрекъснато управление на работата на всяка група в съответствие с новата информация.

Защо купувачът ще подпише договор за подизпълнение за проверка на чистотата на транзакцията? Защо да не провеждате такива изследвания сами? Има няколко причини за това.

  • Проверката на чистотата на транзакцията (както ще разберем по-късно) изисква специални умения и трябва да се извършва от специалисти, посветени на тази работа през цялото време - те ще я водят по-бързо, по-умело и най-вероятно ще получат скрита информация, свеждайки до минимум щетите на придобитата компания.
  • С изключение на много големи компании, купувачите просто нямат необходимите ресурси за провеждане на интензивни изследвания.
  • Обикновено купувачът трябва да се концентрира върху общата картина и той трябва да пренебрегне твърде много подробности. С подписването на договор за подизпълнение купувачът се отърва от лъвския дял от работата, за да провери чистотата на сделката, което му позволява да се съсредоточи изцяло върху най-важните въпроси.

Бъдещ успех

Почувствахме истинско удоволствие, когато написахме тази книга, и се надяваме, че ще се почувствате по-малко удоволствие да я прочетете. Преди всичко бихме искали да мислим, че мениджърите няма да правят грешка, сравнима с придобиването на Ferrari от ISC!

Ние сме убедени, че собствениците на фирми и мениджъри, които са се запознали с идеите и аргументите, дадени в тази книга, ще осъществяват успешни придобивания при добри условия и че тези новопридобити компании ще допринесат значително за успеха на новите си собственици.

Търговска проверка на чистотата на сделката

Какво представлява търговската проверка
Чистотата на сделката?

Търговската проверка на чистотата на сделката е процесът на изучаване на компанията и нейните пазари. Тя се основава на информацията, получена от придобитата компания и вторичните източници, включително публикуваната пазарна информация, а също и до голяма степен от информацията, получена от първични източници - от клиенти, конкуренти и други участници на пазара. Необходимите ключови умения включват възможността за интервю, анализ на индустрията и свързване на цялата получена информация с оценка на конкурентоспособността на компанията и бизнес плана. Търговската проверка на чистотата на сделката е едно от най-ефективните средства за намаляване на риска при сключването му; Той също така трябва да помогне за постигането на по-добри условия по време на преговорите и при планирането на мерки за интегриране на придобитата компания в вече съществуващата.

Търговската проверка на чистотата на сделката обикновено се извършва в контекста на предложената промяна в акционерното участие на дружеството, т.е. в контекста на:

  • Придобиване (придобиване);
  • Изплащане от екип от мениджъри (MBO / MBI);
  • Създаване на съвместно предприятие.

Подобна търговска проверка се използва и при одобряване на големи инвестиции, като например капиталови инвестиции, инвестиции в нов продукт или навлизане на пазара на дадена страна. Освен това е изключително полезен инструмент за оценка на нов стратегически партньор или дистрибутор. Някои продавачи са установили, че биха спечелили много по-голяма печалба, биха извършили подобни проучвания на собствените си дъщерни дружества, преди да ги продадат, тъй като това би им позволило да разкрият скрити резерви или проблеми пред купувачите. Придобиващите, които са извършили задълбочено проучване на придобитата компания, са в състояние да разберат по-добре пазарната си позиция и конкурентоспособност, което им дава предимства при преговорите.

Каква е търговската проверка на чистотата на сделката
Различава ли от другите си видове?

Търговската проверка на чистотата на сделката е различна от другите основни видове проверки (по-конкретно финансови и юридически), а по-скоро начина, по който тя се извършва, отколкото целите, които се следват. Както търговските, така и финансовите проверки на чистотата на сделката имат за цел да идентифицират силни и слаби компании, за да преценят дали трябва да бъдат закупени. Но те се различават по използваните източници и използваните методи и следователно предоставят различни видове информация и я тълкуват по различен начин.

Вниманието на хората, извършващи финансова проверка на чистотата на сделката, се превръща вътре в компанията и източниците им на информация са в миналото. Те много внимателно анализират финансовите документи на компанията и дълго време разговарят с лидерите си - особено с тези, които се занимават с финансови въпроси. Освен това те могат да разговарят с външни страни, като одитори на фирми, които често се оказват ценен източник на информация.

Напротив, търговската проверка се извършва в по-голямата си част извън дружеството. След кратки контакти с ръководството, вторичните източници, например публикуваните статистически данни, обикновено започват да се изучават, след което вниманието на инспекторите преминава към първични източници - хора, активно ангажирани в пазара, или тези, които го изучават отблизо. Проведено е проучване на клиенти, дистрибутори, експерти, представители на регулаторни органи, доставчици, конкуренти, новодошли и бивши служители.

Успешното подбиране на клиенти винаги е добра отправна точка за вземане на решение за придобиването на компанията. Това означава не само, че купувачът може да продаде кръстосано, но и че разбира как да взаимодейства с тази група клиенти. Следователно, не е изненадващо, че първоначалната търговска проверка всъщност беше разширено проучване на отзивите на клиентите.

Проверка на чистотата на сделката: съотношението на нейните търговски и финансови компоненти
Фигура 1.1. Проверка на чистотата на сделката: съотношението на нейните търговски и финансови компоненти

Търговските и финансовите проверки за чистотата на сделката се допълват взаимно (вижте фигура 1.1) и двете работни програми трябва да бъдат координирани. Резултатът от тази съвместна работа ще бъде съгласувана прогноза. Двете групи трябва свободно да общуват помежду си. Всеки от тях има достъп до източници на информация, които могат да бъдат полезни за друга група. Един прост пример: екипът на финансовия одит има лесен достъп до списъци на бивши клиенти и евентуално бивши служители; Екипът за търговска проверка също може да получи тази информация, но това ще отнеме повече време.

В свою очередь, группа коммерческой проверки может получить более точные сведения о размерах рынка, его сегментации и темпах будущего роста, нежели бухгалтеры; группа финансовой проверки может использовать эту информацию при составлении своих прогнозов и разработке своих сценариев. Если группы, проводящие коммерческую, финансовую и другие виды проверки чистоты сделки, действуют согласованно, это открывает новые направления в работе и способствует более эффективному учету факторов неопределенности.

Ниже мы рассмотрим вопрос, кто должен проводить коммерческую проверку чистоты сделки. Хотя существуют приобретатели и инвесторы, делающие подобную проверку собственными силами, в данной главе преимущественно изучается общепринятая практика и предполагается, что эту работу должна осуществлять группа консультантов со стороны.

Изд-во: Москва, ЗАО « Олимп-Бизнес »
Год издания: 2006
ISBN: 5-9693-0009-8
Объем: 272 c.